Workflow: Abertura e Estruturação de Sociedade Limitada

# Workflow: Constituição de Sociedade Limitada (LTDA)

## Etapa 1 — Definições Estratégicas Pré-Constituição

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□ Objeto social: específico o suficiente para habilitação em contratos, amplo
  o suficiente para não limitar as atividades futuras
□ Capital social: valor mínimo não exigido, mas deve ser condizente com o objeto
  (capital ínfimo em atividade de risco → responsabilidade pessoal dos sócios)
□ Quotas: distribuição entre sócios com proporção às contribuições
□ Administração: sócios ou terceiros? Isolada ou conjunta?
□ Regime de deliberações: maioria ou unanimidade para cada tipo de decisão
□ Transferência de quotas: livre ou sujeita à anuência dos demais sócios?
□ Exclusão de sócio: por justa causa ou por deliberação majoritária (art. 1.085, CC)?
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## Etapa 2 — Cláusulas Essenciais do Contrato Social (art. 997, CC)

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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES
   Nome, qualificação completa (CPF/RG/endereço) de cada sócio

2. DENOMINAÇÃO, OBJETO E SEDE
   • Denominação: pode ser nome fantasia + "Ltda." ou nome dos sócios
   • Objeto: indicar os CNAEs correspondentes (para fins fiscais)
   • Sede: endereço completo

3. CAPITAL SOCIAL E QUOTAS
   • Valor total integralizado ou a integralizar (art. 1.052)
   • Quotas de cada sócio e valor correspondente
   • Forma de integralização: dinheiro, bens (com avaliação), serviços (proibido em LTDA)

4. ADMINISTRAÇÃO
   • Nome do(s) administrador(es)
   • Poderes: representação geral ou específica para certos atos
   • Atos que exigem deliberação dos sócios (art. 1.071, CC)

5. DELIBERAÇÕES
   • Quórum para alteração do contrato: 3/4 do capital (art. 1.076, I)
   • Quórum para aprovação de contas: maioria simples
   • Quórum para dissolução: maioria simples

6. DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
   • Proporcional às quotas (regra) ou diferente?
   • Frequência: anual, semestral, mensal

7. CESSÃO DE QUOTAS
   • Livre entre sócios; para terceiros: anuência de 3/4 (art. 1.057, CC) ou restrição
   mais ampla no contrato

8. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
   • Hipóteses além das legais
   • Nomeação do liquidante
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## Etapa 3 — Registro na Junta Comercial

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Documentos:
□ Contrato Social (2 vias originais + cópia)
□ Documentos dos sócios: RG, CPF, comprovante de residência
□ Comprovante do objeto (se atividade regulamentada: licença prévia)
□ Requerimento de empresário (REMP)
□ DBE — Documento Básico de Entrada (Receita Federal)
□ Pagamento das taxas da Junta

Prazo: 3 a 30 dias dependendo do estado
Opcional: Integração gov.br/junta para agilizar o processo
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## Etapa 4 — Inscrições Pós-Registro

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Obrigatórias:
□ CNPJ (Receita Federal — já emitido junto com o NIRE em estados integrados)
□ Inscrição Estadual (SEFAZ — para atividades sujeitas ao ICMS)
□ Inscrição Municipal (ISS — para prestadores de serviço)
□ Alvará de funcionamento (Prefeitura)
□ CNAE correto na Receita Federal

Opcionais/Condicionais:
□ Registro em conselho profissional (OAB, CRM, CREA — se atividade regulamentada)
□ Licença sanitária (ANVISA/Vigilância Sanitária — se alimentos, cosméticos, saúde)
□ Registro de marca (INPI) — fortemente recomendado
□ Domínio e proteção do nome empresarial
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## Etapa 5 — Acordo de Quotistas (Recomendado)

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O acordo de quotistas é separado do contrato social e regula:
• Vesting dos sócios (cliff + vesting period)
• Tag along: minoritário pode sair junto na venda
• Drag along: maioria pode forçar a venda total
• Right of first offer/refusal: preferência antes de vender a terceiro
• Non-compete e non-solicitation
• Resolução de conflitos: arbitragem ou mediação
• Saída do sócio por justa causa (buy-back)
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