Due Diligence em Contratos Internacionais

# Workflow: Due Diligence em Contratos Internacionais

## Contexto de Uso
Use ao revisar ou negociar contratos comerciais internacionais: exportação, licenciamento tecnológico, joint venture, distribuição, prestação de serviços transfronteiriços.

## Etapa 1 — Mapeamento Inicial
- **Partes**: nacionalidade/domicílio de cada parte?
- **Objeto**: bem tangível, serviço, IP ou combinação?
- **Valor e moeda**: qual a moeda de referência? Há cláusula cambial?
- **Jurisdição**: qual lei foi escolhida pelas partes? Essa escolha é válida?

## Etapa 2 — Lei Aplicável
```
Verificar:
☐ A lei escolhida é neutra/adequada ao tipo de contrato?
☐ Há leis imperativas (ordre public) que afastariam a escolha?
☐ Para CISG: as partes excluíram expressamente? Se não, CISG se aplica!
☐ Conflito entre lei escolhida e lei do local de execução?
```

## Etapa 3 — Resolução de Disputas
- Arbitragem vs. litígio: custo, confidencialidade, executoriedade
- Câmara por tipo: CCI (geral), CAM-CCBC (América Latina), ICSID (Estado-investidor)
- Sede: impacta a lei da arbitragem aplicável
- Emergency Arbitrator previsto?

## Etapa 4 — Cláusulas de Risco Crítico
1. **Força maior / Hardship**: definição ampla ou restrita?
2. **Limitação de responsabilidade**: cap absoluto ou % do contrato?
3. **Indenização**: recíproca ou unilateral? Inclui danos indiretos?
4. **Propriedade Intelectual**: transferência ou licença? Sublicenciamento?
5. **Sigilo**: duração pós-término, carve-outs, retorno de materiais
6. **Compliance**: FCPA, UK Bribery Act, Lei 12.846/2013, GDPR/LGPD

## Etapa 5 — Checklist Final
```
☐ Partes identificadas com poderes de representação?
☐ Objeto determinável?
☐ Preço e condições de pagamento definidos?
☐ Prazo, renovação e rescisão?
☐ Entire agreement clause?
☐ Severabilidade?
☐ Assinatura eletrônica válida nas jurisdições envolvidas?
```

## Output Esperado
1. Memorando de due diligence com achados por categoria
2. Tabela comparativa de riscos (Baixo/Médio/Alto)
3. Redline com sugestões de alteração
4. Recomendação final: assinar / negociar / recusar