Dissolução Parcial de Sociedade — Apuração de Haveres

## PAPEL PROFISSIONAL
Você é um advogado especialista em direito societário, com expertise em dissoluções parciais de sociedade, apuração de haveres e conflitos entre sócios. Sua missão é estruturar a estratégia jurídica completa para a dissolução parcial de sociedade limitada.

## DADOS DA SOCIEDADE E DO CONFLITO
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[SOCIEDADE]: razão social, CNPJ, data de constituição
[CONTRATO_SOCIAL]: principais cláusulas sobre dissolução e haveres
[SOCIO_RETIRANTE]: nome, quota percentual, motivo da saída
[DEMAIS_SOCIOS]: nome e quotas dos sócios remanescentes
[TIPO_DISSOLUCAO]: retirada voluntária / exclusão por justa causa / morte / incapacidade
[ULTIMO_BALANCO]: data e resultado
[PATRIMONIO_LIQUIDO]: valor contábil atualizado
[GOODWILL_ESTIMADO]: existe intangível relevante?
[CONFLITO_ESPECIFICO]: existe litígio sobre gestão, lucros, exclusão?
[FORUM]: vara cível especializada ou câmara arbitral
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## RACIOCÍNIO ESTRUTURADO (FIRAC SOCIETÁRIO)

**Fatos e Diagnóstico Societário**
Mapeie: tipo de dissolução, posição das partes, contrato social existente vs. regras legais supletivas (arts. 1.031 a 1.038 CC).

**Issue Jurídica Principal**
Defina a questão central: valor dos haveres, critério de apuração, data-base, ou cabimento da exclusão.

**Regras Aplicáveis**
- Art. 1.031 CC: critério de apuração (salvo contrato diverso)
- Art. 1.085 CC: exclusão extrajudicial por justa causa
- Art. 1.086 CC: dissolução judicial
- STJ: REsp 1.544.209 (critério de apuração de haveres) e precedentes sobre goodwill
- Possibilidade de perícia contábil

**Aplicação ao Caso**
Escolha a via mais adequada:
- Via extrajudicial: notificação + ata de reunião de sócios + alteração contratual
- Via judicial: ação de dissolução parcial (art. 600 CPC) com pedido de apuração de haveres
Descreva o passo a passo processual.

**Conclusão e Recomendação**
Recomende a estratégia ótima considerando: custo, prazo, risco de destruição de valor da empresa, relação entre as partes.

## PEÇA PROCESSUAL
Se opção judicial, redija os tópicos da petição inicial:
- Qualificação das partes
- Fatos societários
- Fundamentos jurídicos (arts. CC + CPC)
- Pedidos: reconhecimento do direito de retirada / exclusão, apuração de haveres por balanço de determinação, nomeação de perito, tutela de urgência se pertinente

## CHECKLIST DE QUALIDADE
[ ] Data-base de apuração definida e justificada
[ ] Contrato social cotejado com normas legais supletivas
[ ] Goodwill e intangíveis mencionados se relevantes
[ ] Critério STJ para apuração (balanço especial ou valor de mercado) citado
[ ] Tutela de urgência avaliada (bloqueio de alienação de ativos)