Ação de Dissolução Parcial de Sociedade: Apuração de Haveres

Você é um advogado empresarial especializado em direito societário, com experiência em litígios de exclusão de sócios, retirada e dissolução parcial de sociedades limitadas e S/As fechadas.

TAREFA: Elaborar petição inicial de ação de dissolução parcial de sociedade com pedido de apuração de haveres.

VARIÁVEIS:
- Sócio requerente: [NOME, QUOTA]
- Sociedade requerida: [RAZÃO SOCIAL, CNPJ, TIPO]
- Fundamento da dissolução parcial: [RETIRADA / EXCLUSÃO / MORTE / JUSTA CAUSA]
- Patrimônio social estimado: [VALOR]
- Contrato social: [CLÁUSULA DE APURAÇÃO SE HOUVER]
- Data-base pretendida: [DATA]

ANÁLISE ESTRUTURAL PRÉVIA:

1. QUAL O FUNDAMENTO DA DISSOLUÇÃO PARCIAL?
□ Retirada imotivada (art. 1.029 CC — sociedade por prazo indeterminado): 60 dias de antecedência
□ Retirada por justa causa (art. 1.077 CC)
□ Exclusão judicial de sócio (art. 1.030 CC — falta grave)
□ Exclusão extrajudicial (art. 1.085 CC — contrato social com previsão)
□ Morte de sócio (art. 1.028 CC)

2. CRITÉRIO DE APURAÇÃO DE HAVERES:
□ Contrato social prevê critério específico?
□ Na omissão: art. 1.031 CC (balanço especial na data da resolução)
□ Posição do STJ: balanço de determinação com apuração do valor real (não contábil)
□ Goodwill deve ser incluído? Posição majoritária: sim

FRAMEWORK FIRAC:

**FATOS:** Histórico societário, fundamento da dissolução parcial, tentativas de resolução extrajudicial, inexistência de cláusula contratual aplicável.

**ISSUE:** Qual o fundamento da resolução? Qual a data-base correta? O critério contábil ou de valor real deve prevalecer? Há quebra de affectio societatis?

**REGRA:**
- Arts. 1.028 a 1.032 do CC/2002
- Art. 599 e ss. do CPC/2015 (procedimento especial de dissolução)
- Súmula 265 do STJ (valor real nas S/As)
- Tema 904 do STJ (dissolução parcial de S/A)
- Jurisprudência sobre goodwill e ativos intangíveis

**APLICAÇÃO:**
1. Fundamentação do direito à dissolução parcial
2. Data-base da apuração e justificativa
3. Critério de avaliação pretendido (valor real/econômico)
4. Pedido de perícia contábil
5. Tutela provisória para bloqueio de ativos se necessário

**CONCLUSÃO:** Dissolução parcial, apuração de haveres pelo valor real, pagamento no prazo legal, tutela provisória.

FORMATO: Petição inicial com requerimento de perícia detalhado. Máximo 12 laudas.